Co warto wiedzieć o spółce cywilnej?
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Spółka cywilna powstaje w wyniku zawarcia umowy przez wspólników, na mocy której zobowiązują się oni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowę spółki regulują przepisy art. 860-875 kodeksu cywilnego.
Wspólnicy tworzą kapitał spółki poprzez wniesienie do niej wkładu w postaci: własności (rzeczy, pieniędzy) lub innych praw, świadczenia usług. Wartość wkładów określa umowa spółki, w przeciwnym razie, przyjmuje się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość.
Za zobowiązania wobec osób trzecich wszyscy wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność. Solidarna odpowiedzialność oznacza, że za zobowiązania spółki każdy wspólnik odpowiada zarówno wspólnym majątkiem spółki, jak i całym swoim majątkiem osobistym. Wierzyciel spółki - wedle swego wyboru - może skierować swoje żądanie o spłatę całego długu spółki zarówno do wszystkich, jak i wybranych jej wspólników. Praktycznie nie ma też znaczenia jaki był wkład i udział wspólnika w spółce. Jeśli wierzycielowi uda się uzyskać należności, dalsze rozliczenia między wspólnikami zupełnie go nie interesują. Przed zawarciem spółki cywilnej zastanów się więc, czy twoi partnerzy są uczciwi i godni zaufania.
Zasady prowadzenia spraw spółki powinny zostać ujęte również w umowie. Wspólnicy powinni sami między sobą ustalić jaki będzie zakres obowiązków każdego z nich. Jeśli tego nie uczynią, do prowadzenia spraw spółki będzie upoważniony każdy ze wspólników, bez potrzeby odwoływania się do pozostałych.
Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą, w rozumieniu art. ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Wspólnicy zarejestrować się muszą w urzędzie miasta jako indywidualni przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą.
Wchodzimy w spółkę...
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Krok 1
Urząd Miasta Lubań, ul. 7 Dywizji 14
Wydział Rozwoju Miasta, tel. (075) 646 44 27
Każdy ze wspólników ma obowiązek wpisać się do ewidencji działalności gospodarczej jako przedsiębiorca samodzielnie prowadzący działalność gospodarczą. Należy wypełnić formularz zgłoszenia do ewidencji działalności gospodarczej, opisany szczegółowo w dziale "Jak założyć firmę?" - Krok 1.
Krok 2
Umowa
Teoretycznie spółka cywilna może powstać nawet wówczas, gdy wspólnicy nie sporządzą pisemnej umowy w tej sprawie. Ze względów dowodowych radzimy jednak spisać umowę u notariusza. Kodeks nie narzuca ostatecznego kształtu umowy spółki, powinny w niej jednak zostać zawarte informacje:
- określenie przedmiotu działalności spółki,
- oznaczenie wkładów wspólników,
- jakie są prawa i obowiązki każdego z was,
- ustalenie, jakie będą wasze udziały w zyskach i stratach,
- oznaczenie czasu trwania spółki.
Pozwoli to w przyszłości uniknąć niepotrzebnych konfliktów a nawet procesów, które mogą być szczególnie skomplikowane właśnie ze względu na brak pisemnego ustalenia relacji między wami. Jeżeli nie umówicie się inaczej, urząd skarbowy przyjmie dla celów podatkowych od dochodów osobistych, że wasze udziały w zyskach są równe. Wycena majątku spółki jest również potrzebna do wyliczenia należnego podatku od czynności cywilno-prawnych. Jego wysokość uzależniona jest od rynkowej wartości wkładów wniesionych do spółki. Np. przy wkładach, których łączna wartość wynosi do 20.000 zł., płaci się 1% od ich wartości.
Spisać umowę trzeba również dlatego, że jej okazania wymagają niektóre urzędy. Bez umowy spółki nie uda się wam uzyskać ani nadawanego w urzędzie statystycznym numeru REGON, ani numeru informacji podatkowej, tzw. NIP.
Krok 3
Urząd Statystyczny w Jeleniej Górze
ul. 1 Maja 1, tel. (075) 642 40 52 do 54
Wystarczy jeśli jeden ze wspólników uda się do wojewódzkiego urzędu statystycznego pod numer REGON. Spółce nadany zostanie wspólny REGON, mimo że każdy z was oddzielnie musiał zarejestrować swoją działalność w urzędzie miasta. Wypełnić należy formularz RG-1.
"Wniosek o wpis do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej lub o zmianę cech objętych wpisem". Niezbędne będą następujące dokumenty:
- wasze wpisy do ewidencji działalności gospodarczej,
- umowa spółki cywilnej.
(Więcej informacji w dziale "Jak założyć firmę?" - Krok 2).
Krok 4
Urząd Skarbowy w Lubaniu,
ul. Stara 1, tel. (075) 722 91 00
Udając się do urzędu skarbowego zabieracie ze sobą następujące dokumenty:
- zaświadczenie o wpisie do ewidencji każdego z was,
- umowę spółki.
Tutaj każdy osobno wypełnia formularz NIP - 3 (zgłoszenie identyfikacyjne/ zgłoszenie aktualizayjne osoby prawnej). Odrębnie nadaje się NIP dla spółki. W tym celu wypełnić musicie druk NIP - 2. W urzędzie skarbowym macie także obowiązek:
- zgłosić formę opodatkowania,
- zgłosić rejestrację, bądź wyrażenie rezygnacji w zakresie podatku od towarów i usług VAT.
(Więcej informacji na ten temat znajdziecie w dziale "Jak założyć firmę?" - Krok 3).
Krok 5
Pieczątka firmowa
Aby firma funkcjonowała sprawnie musicie również wyrobić pieczątkę firmową. Bez niej nie założycie np. konta w banku (będzie ona potrzebna m.in. do podstemplowania wniosku o uruchomienie konta). Powinniście zamieścić na niej następujące informacje:
- nazwę firmy,
- adres firmy,
- numer NIP,
- numer REGON,
- numer telefonu.
Krok 6
Bank
Rachunek w banku powinniście założyć jak tylko to będzie możliwe (po uzyskaniu potrzebnych dokumentów). Rozmaite przepisy nakładają bowiem na prowadzących działalność gospodarczą obowiązek rozliczeń bezgotówkowych (m.in. z ZUS i Urzędem Skarbowym).
Niezbędne będą następujące dokumenty:
- wasze wpisy do ewidencji działalności gospodarczej,
- dowody osobiste,
- dowód nadania REGON,
- dowód nadania NIP,
- pieczątka firmowa,
- umowa spółki cywilnej.
Wypełnić należy wniosek o otwarcie konta. W banku konieczne jest ustalenie pełnomocnictwa do wykonywania określonych operacji.
Krok 7
Zakład Ubezpieczeń Społecznych w Lubaniu,
ul. Łokietka 13, tel. (075) 646 87 80
W ciągu 7 dni od rozpoczęcia działalności powinniście udać się także do właściwego ze względu na siedzibę prowadzenia działalności oddziału ZUS. Macie dwie możliwości do wyboru:
1. jeżeli wybierzecie spółkę jako płatnika składek - wypełniacie druk ZUS ZPA,
2. każdy z was może również osobno zgłosić się jako płatnik składek - wówczas każdy wypełnia druk ZUS ZFA.
Wybierając wariant pierwszy musicie przedłożyć następujące dokumenty: NIP i REGON nadany spółce. Składki za dany miesiąc opłacać będziecie w terminie do 15 dnia następnego miesiąca. Jeżeli wybierzecie drugą możliwość zabieracie ze sobą zaświadczenia: o nadaniu numeru REGON oraz NIP nadany każdemu przedsiębiorcy indywidualnie. W tym przypadku składki za dany miesiąc odprowadzać będziecie do 10 dnia następnego miesiąca.
Poza tym każdy z was osobno będzie musiał wypełnić druk do ubezpieczenia społecznego i zdrowotnego ZUS ZUA lub ZUS ZZA (jeśli jesteś już zatrudniony i składki na ubezpieczenie społeczne odprowadza za ciebie pracodawca).
(Więcej informacji w dziale "Jak założyć firmę?" - Krok 6).
Spółki osobowe i kapitałowe
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Jeżeli zamierzasz zostać wspólnikiem spółki osobowej (jawnej, komandytowej, komandytowo - akcyjnej, partnerskiej) lub kapitałowej (z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjnej) musisz zarejestrować spółkę w Krajowym Rejestrze Sądowym. Żeby zarejestrować spółkę, trzeba złożyć wniosek w terminie 7 dni od jej zawiązania. Dla Dolnego Śląska właściwy jest:
Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej
IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
ul. Grabiszyńska 269
53-235 Wrocław
tel. (71) 334 82 28 lub (71) 334 82 00.
W zależności od rodzaju spółki musisz wybrać i wypełnić odpowiedni formularz:
KRS-W1 - spółki: jawna, partnerska, komandytowa;
KRS-W2 - spółka komandytowo - akcyjna;
KRS-W3 - spółka z.o.o.
KRS-W4 - spółka akcyjna.
Odnajdziesz je m.in. na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości, w sądach rejestrowych (ich adresy są również zamieszczone na stronie resortu sprawiedliwości). Są również dostępne w Wydziale Rozwoju Miasta, Lubań ul. 7 Dywizji 14.
Opłata sądowa za wpis do rejestru przesiębiorców wynosi 1000 zł. Dokonanie zmiany danych będzie cię kosztowało 400zł.
Do wniosku dołączyć należy:
- uwierzytelnione notarialnie wzory podpisów osób upoważnionych do reprezentowania firmy,
- następujące dokumenty: umowę spółki, statut spółki (w oryginale lub odpis uwierzytelniony urzędowo).
Sąd rozpoznaje wniosek w ciągu 14 dni od daty jego złożenia. Spółki handlowe powstają z chwilą wpisu do rejestru. Wpis jest ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Opłata za pierwsze ogłoszenie wynosi 500 zł, za każde następne 250 zł.
|
leo-net@leo.net.pl